建炎三年正月，在东西二路金军攻城掠地之时，中路军统帅粘罕也起兵南进，欲往行在捉拿高宗皇帝。宗翰自袭庆引兵攻破徐州滕县、丰县、沛县等处，将徐州团团围住。

徐州知州、龙图阁待制王复与武卫都虞候赵立、巡检杨彭年、徐州教授郑褒等人，同守徐州城。王复率军民拒守，命赵立督战。

无奈徐州城中兵少，外援不至，赵立等人率武卫军数千，坚守二十余日，至正月末，终被粘罕攻得城破。

城破之时，粘罕率兵将王复团团围住，但王复面无惧色，坚坐不动，对粘罕说道：“死守者我也，监郡而次无预焉，愿杀我而舍僚吏与百姓。”粘罕爱其忠义，欲招降王复，但王复不为所动，大骂求死，于是阖家上下，俱死于金人之手。

徐州城始破时，赵立妻女与妹，皆披甲持刀枪，死战金人，力尽被杀。赵立只身巷战，屠敌数百，鼓率将兵，杀退金人夺门出城，混战中为金兵所击，倒地昏迷。金人以为赵立已死，便各自退去。

不曾想夜半微雨，将昏迷中的赵立淋醒，于是其杀死守卫，潜入城中寻得王复尸首，恸哭埋之，自己则逃出城外，暗中招集乡兵以图后计。

粘罕大军攻破徐州之后，听闻御营平寇左将军韩世忠扼守淮阳军，将会山东义军以拒金兵，恐怕误了行期，便招拔离速等将前来说道：“你等领兵先趋扬州，以议事为名，稳住赵九，使其不得逃出扬州，待我率军杀退韩世忠，便前往会师捉了赵九，送往五国城与他父兄团聚。”

众将大笑，随后拔离速分军前往扬州，而粘罕则以大军迎战韩世忠。半途之中探马来报：“韩世忠率军数万，自下邳而来，距此不及十里。”

粘罕传令道：“乌烈、谷报分领三千人马为左军，牙卯、习失分领三千人马为右军，潜至韩世忠军后，待我大军攻时，自后方击之，宋军必定大乱，到时我率诸将正面掩杀，则敌军可破。”四将领令而去，粘罕则引军直迎韩世忠列开阵势。

韩世忠出马来到阵前，厉声骂道：“尔等猪狗毁盟破国、残杀百姓、掳掠二圣，今日韩某定将一并清算！”

粘罕闻言不以为意，反笑道：“江山万里，自古强者得之，历代更迭，岂不是情理之中？韩将军怎地如此无知？”

韩世忠听后大怒，拍马挺枪来刺，却被粘罕亲将迎住，战得二十余合，突闻本阵鸣金。韩世忠无奈，只得拨马回阵，问道：“何事鸣金”

手下副将说道：“大军后方有两路金军兵马杀来，侧翼难挡，因此鸣金。”

韩世忠闻言大惊，悔悟道：“中了粘罕诡计也！”话音未落，对面粘罕已率大军掩杀过来。三路金军将韩世忠兵马围在中央，不多时便冲的云散星落，大败亏输。韩世忠奋力拼杀，突围而出，金军沿路追击数十里，顺势竟然取了下邳。

韩世忠一路败走，及至暮时方逃到宿迁县，其时兵无斗志，军无纪律，因探马不察，被金军尾随其后。及至天明金军逼近方才察觉，韩世忠率残兵大战一场，因士气已泄，又被金军杀得大败，慌逃之中逃至沭阳县。

当夜韩世忠夜不安寝，回想起当日与岳飞离别之时，这才悔恨未听其所言，以致有此番大败，于是对岳飞神机妙算更为佩服。

次日金军再次追至沐阳县，韩世忠率众守城，但沐阳县城墙低矮，难阻金人大军。一番攻伐之后，沐阳城破，韩世忠无奈，率众逃出城去，手下军士四散溃走，只余亲卫拼死相护，方才逃至水路，乘船退走楚州盐城县。

门宣赞舍人张遇，乃韩世忠亲信部将，为救其逃出，力阻金军，最终战死于涟水军之张渠村。后军管队官李彦先，率本队四十七人，得二舟船，入海聚众。而辅逵聚众于涟水，李在据高邮。这些人都是韩世忠之溃兵，至于其余收散卒自为徒党者，不可胜计。

粘罕借此大胜之机，攻入淮阳军，俘虏守臣李宽，斩杀京东转运副使李拔，自此南下之路再无阻隔。

而此时的扬州城中，仍是一片歌舞升平。吏部尚书吕颐浩、户部尚书叶梦得、起居郎兼权直学士院张守等人屡上奏章，言明当下危势，高宗皇帝不为所动，反而听信黄潜善、汪伯彦二人之言，以为来犯之敌乃是盗匪，并下诏曰：“有警而见任官辄搬家者，徒二年；因而摇动人心者，流二千里。”因此朝中众臣再不敢言。

就在高宗皇帝沉浸在江南温柔乡中时，拔离速以骑兵三千间道奔淮甸，自滕县长驱直入，杀至泗洲。兵锋直指天长军，离扬州已不过百里之地。

泗州战报来到，朝廷急命江淮制置使刘光世率所部迎敌。刘光世乃是从龙之巨，又兼在西北御敌、中原平叛立有大功。朝廷上下将希望尽数寄托在刘光世身上，以为其必定能免御敌于外。谁料刘光世再一次发扬了当年救援太原时的精神，大军刚刚见到金军，还未开战便自行溃散，而刘光世则是趁乱开溜，再一次体现了其长腿将军之本色。

刘光世兵败的消息传来，此时的高宗皇帝正在宠妃床上颠鸾倒凤，闻言如遭雷击，自龙床上跌落，自此有了隐疾，不能人道。

金军击破刘光世大军，以数百骑掩至天长军，统制任重、成喜率领万人，惧敌而逃。拔离速又以支军攻打楚州，守臣直秘阁朱琳，具款状遣人迎降，开西北门纳金军，又开东门纵军民自行逃亡。军民纷纷逃往宝应县，欲自扬州渡江，却不料被金军发现，尽数驱赶回城中，随后金军攻破天长军。

高宗皇帝不知金军动向，遣内侍邝询往天长军探明战事，知天长军陷落，金军大兵将至，邝询连忙逃回扬州具实相报。

高宗皇帝听得消息，惊得六神无主，于仓促间披甲持剑，走马出门，随行只带御营都统制王渊、内侍省押班康履五六骑。

当其跃马过市时，百姓指着他说道：“官家去也！”随后便有宫女内侍自宫中四散奔逃而出，百姓见状更是慌乱，也携家带口向城外逃去。于是扬州城中大乱，高宗皇帝与百姓蜂拥出城。

黄潜善、汪伯彦此时正在朝中，有大臣问其战乱之事，二人犹以不足畏告之。此时有堂吏自外而来，高呼道：“驾行矣！”黄、汪二人这才大惊，连忙乃戎服鞭马南逃。

扬州城中皇帝大巨皆去，军民争门逃命而死者，不可胜数。