在秦军一顿操作下和李琰的密影卫的捣鼓促推下，南越国不用秦军大举进攻，内部蛮夷各部统统造反，一直打到了桂林城下。

此时赵佗已经是垂死挣扎，但垂死挣扎往往爆发出惊人的力量，他们凭借着桂林城又高又厚的城墙困兽犹斗，硬是扛住了十多万叛乱夷兵十多天的围攻，打退了他们上百次的冲锋强攻。

无奈之下，夷兵四大首领来找子婴，寻求“天军”相助，攻下这“铁打的”桂林城。

子婴答应帮他们攻克桂林城，并收服夷民叛军首领为臣。

这边厢，赵佗获悉大秦十万大军已经抵达城外，顿时万念俱灰，召见冯彪和吕嘉。

“南越国灭就在眼前，你们出城投降吧！”

吕嘉和冯彪“啪”的一声跪在地上，哭泣道：“这是天要灭南越国啊！抵挡暴秦何其艰难，却又偏偏祸起萧墙！”

赵佗倒反而平静，苦笑道：“孤本为秦臣，叛国自立为王，并裂土独立为国，秦军是不会放过我的。你们不一样，你们仅为南越臣子，且一向主张对秦军臣服，相信秦军不会为难你们，你们趁此时机出去投降，或者可保一命。”

听到赵佗如此述说，吕嘉痛哭流涕，不知该怎么办？

冯彪跪在地上拱手道：“待微臣出城与秦军和谈，或可保我南越一线生机，实在不能保我南越国，臣拼死保的大王不被暴秦戕害！”

赵佗面如死灰，摇头道：“你太天真了，孤如今已无立足之地，凭什么与秦军和谈？”

这时吕嘉止住哭声磕头道：“老臣任职南越丞相十余年，秦军要管理南越之地，或许用得着老臣。老臣可与秦军交换，愿为大秦臣子，但秦军不可戕害我大王！”

冯彪亦拱手道：“吕丞相此言有理，微臣与丞相一同出城，定要保住我王！”

赵佗顿时陷入沉思，当年他与任嚣带军进入南越之地，大战数十场征服南越各族蛮夷。

后风云突变，中原沉沦，任嚣业已亡故。他趁机自立为王，建国十多载，也算得上一代枭雄，如今却要靠着臣子投降来续命，真是可悲可叹......

就在赵佗左右为难之际，侍卫慌慌张张赶来报告，“大王不好了！不好了！敌军又来攻城了！”

吕嘉怒道：“慌什么！那些叛军攻城也不下百次，何曾可以破城？”

侍卫哭丧着脸答道：“这次非叛军攻城，乃秦军攻城！”

“啊！秦军攻城！”

赵佗“噌”的一下站起来厉声道：“给我穿盔甲！拿剑来！孤要上城墙抗敌！”

吕嘉赶紧谏道：“现在已迫不容缓！微臣即刻出城！”

赵佗一边在侍卫服侍下穿戴盔甲，一边叹息道：“你二人出城吧，孤本为秦臣，但为王十几年，已不习惯再当臣子了，就算此战死在沙场，也不枉此生啊！”

吕嘉、冯彪还要劝谏，赵佗厉声道：“尔等勿要再言，孤知道尔等一片忠心，但就给孤最后一点脸面吧！”

最后挥手大喊：“尔等快快出城！快快出城！”

吕嘉和冯彪无法，只能一边抹着眼泪一边退出大殿。

虽然赵佗要二人出城，然而此时秦军正在猛烈攻城，又怎么可能出得城去？

吕嘉踉踉跄跄返回府邸，找得一根白绸缎，自挂东南枝了。

冯彪亦披上铠甲，拿着一柄长枪大跨步来到城墙之上，迎面遇见正在指挥作战的赵佗。

赵佗颇为吃惊，随即明白他已不能出城，于是大声喊道：“你何不在府中等候？秦军破城后必不会为难于你！”

冯彪眼中闪着泪光，脸上却挂着笑容，大声道：“大王，臣知大王爱护微臣，但请给微臣最后一点脸面吧！”

赵佗一怔，随即哈哈大笑，“既然如此，我君臣今日就战死在这桂林城中，来生再为君臣。”

“哈哈哈......”二人一同大笑。

秦军攻城本为立威，因此一旦攻城，即为迅雷之势！

此战由英布指挥，他上次在华闾城吃了南越军“粪水浇头”的亏，因此一开始就投入了八驾鹅车，稳打稳扎！

“咻咻咻......”鹅车上的秦军利用强弩与城墙上的南越弩兵形成对射，掩护地面上的秦军冲锋。

很快，无数秦军便冲到了城墙脚下，架起了上百架云梯。秦军像蚂蚁一样沿着云梯迅速攀上了城墙，随即与南越守军展开白刃搏杀！

当秦军准备攻城之时，十几万叛乱夷兵也要与之一起攻城，却被英布喝止：“尔等勿需参战，看我大秦如何破城！”

夷兵刚开始还半信半疑，想着秦军虽然传说着多厉害多恐怖，但也是有血有肉的凡人而已，他们又没长翅膀，难道可以飞越城墙不成？

没想到看到八架“庞然大物”鹅车，和“数也数不清”的长梯子（云梯），一时间傻了眼。

果然不到一个时辰，秦军已经攻上了城强，包括四大头领在内的所有夷兵都惊呆了，他们可是强攻了百来次，却次次失败，现在秦军只进攻了一次，眼见就要破城，不愧是“天军！”

这边厢，大秦摆谱也摆够了，为减少攻城伤亡，子婴将四大头领叫到跟前，“你们现在可以攻城了！看见那些梯子没有，我大秦将士怎么攀上城墙，你们依葫芦画瓢就是了！”

四大头领拱手领命，出了大帐后像打了鸡血一样，带领麾下十多万人哇啦哇啦大叫着冲了上去。

“爬梯子！爬梯子！”四大头领边冲锋边喊，可是最前面几个夷兵爬上云梯后竟然摔了下来。

原来这云梯也不是那么好爬的，摇摇晃晃的利害！

直到其中一个头领冲向前，将弯刀咬在嘴上，双手稳稳抓住云梯，一步一步攀上了城墙！

有了第一个，就有后面的无数个！

如此，有了十几万夷兵的最后加入，南越军顿时兵败如山倒，大部分人举手投降。

少数人在赵佗和冯彪的带领下退到城墙下，妄想继续巷战。

此时“轰啪！”一声响，大城门被秦军的撞车撞开，顷刻间秦军和夷兵蜂拥而至。

赵佗等人眼见不妙，撒腿就要往城里跑，秦军弓箭手随即上前，搭弓射箭。

眼见赵佗就要被射中，冯彪大叫一声挡在前面，随着“呲呲呲......”一阵破风声，他前胸钉满了羽箭，口吐鲜血而亡。

赵佗眼见最后一个臣子也离他而去，怒目圆睁，举着佩剑向秦军冲了过来！

又是“咻咻咻......”十几箭射过来，赵佗被当场成了刺猬，应声倒下！

至此，南越国亡......